Rendkívüli helyzet – sajátos megoldások

1. § A veszélyhelyzet kihirdetéséről szóló 40/2020. (III. 11.) Korm. rendelet által elrendelt veszélyhelyzet (a továbbiakban: veszélyhelyzet) ideje alatt a polgári jogi szabályok alapján létrejött jogi személyeknek és a nem jogi személy szervezeteknek (ezen alcím alkalmazásában a továbbiakban együtt: jogi személy) e rendelet hatálybalépésének napjától a Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvényt (a továbbiakban: Ptk.), illetve a jogi személyre vonatkozó jogszabályi rendelkezéseket az ezen alcímben foglalt eltérésekkel kell alkalmazniuk.

 

2. § (1) Ha a jogi személy döntéshozó szerve vagy az egyszemélyes jogi személy tagja (alapítója, az alapítói jogok gyakorlására jogosult személy) a kijárási korlátozásra vonatkozó előírások betartása mellet sem akadályozott a döntéshozatalban, a döntéshozó szerv működésére vagy az egyszemélyi tag (alapító, az alapítói jogok gyakorlására jogosult személy) döntéshozatalára e rendeletben foglalt rendelkezéseket nem kell alkalmazni.

(2) A 7. § rendelkezéseit, továbbá a jogi személynek a döntéshozó szerven kívüli szerveire a 6. § rendelkezéseit az (1) bekezdés szerinti esetben is alkalmazni lehet.

3. § (1) A 2. §-ban foglalt kivétellel a jogi személy döntéshozó szervének ülése - ideértve küldöttgyűlést és a részközgyűlést is - nem tartható meg olyan módon, hogy az a tag személyes részvételét igényelje, abban az esetben sem, ha az ülés e rendelet hatálybalépésekor már összehívásra került.

(2) A jogi személy döntéshozó szervének

a) ülése a tag elektronikus hírközlő eszköz igénybevételével történő részvételével tartható meg, vagy

b) határozathozatalára - ha a jogi személyre vonatkozó törvényi előírás az ülés tartása nélküli döntéshozatalt nem zárja ki - az ügyvezetés kezdeményezésére ülés tartása nélkül is sor kerülhet,

akkor is, ha a jogi személy létesítő okirata e lehetőségekről és annak feltételeiről nem, vagy e rendeletben foglaltaktól eltérően rendelkezik.

(3) Ha a jogi személy tagjainak száma legfeljebb öt fő, és a döntéshozó szerv határozatképessége a (2) bekezdésben meghatározott módon történő határozathozatallal előre láthatóan biztosítható, a döntéshozó szerv határozathozatalára a 4. § szerinti módon kell, hogy sor kerüljön azzal, hogy a döntéshozatal módját és feltételeit úgy kell meghatározni, hogy a döntéshozatalban valamennyi tag részt tudjon venni. A döntéshozó szerv határozathozatalára a (2) bekezdés és a 4. § szerinti módon kerül sor akkor is, ha az öt főt meghaladó, de tíz főt meg nem haladó taglétszámú jogi személy esetén a szavazatok többségével rendelkező tagok azt kérik, a tíz főt meghaladó taglétszámú jogi személy esetén pedig, ha a jogi személy ügyvezetése - vagy az állam többségi befolyása alatt álló gazdasági társaság esetén a tulajdonosi joggyakorló - azt kezdeményezi.

(4) Ha jogszabály a jogi személy döntéshozó szerve vagy más szerve ülésének nyilvánosságát írja elő, a veszélyhelyzet ideje alatt e rendelet szabályai szerint megtartott ülésre vagy más döntéshozatali eljárásra a nyilvánosság követelménye nem vonatkozik.

(5) Ha a jogi személynek egy tagja vagy alapítója van - ideértve az alapítói jogok gyakorlására jogosult személyt is -, a döntéshozó szerv hatáskörében az egyedüli tag vagy alapító írásban határoz és a döntés az ügyvezetéssel való közléssel válik hatályossá.

4. § (1) Ha a jogi személy létesítő okirata az elektronikus hírközlő eszközök használatának, illetve az ülés tartása nélküli döntéshozatalnak a szabályairól nem, vagy e rendeletben foglaltaktól eltérően rendelkezik, ezeknek a szabályoknak a megállapítására és a tagokkal való közlésére a jogi személy ügyvezetése - több önállóan eljáró vezető tisztségviselő esetén a munkáltatói jogok gyakorlására feljogosított vezető tisztségviselő - jogosult a következő rendelkezések betartása mellett:

a) a napirendre vonatkozó részletes tájékoztatás nem mellőzhető [Ptk. 3:17. § (3) bekezdés], és a határozat tervezetét a taggal közölni kell,

b) elektronikus hírközlő eszköz útján való jelenlétre vonatkozóan

ba) meg kell határozni az igénybe vehető elektronikus hírközlő eszközöket és informatikai alkalmazásokat, és

bb) ha a jogi személy ügyvezetése a tagokat (képviselőiket) személyesen nem ismeri, meg kell határozni a személyazonosság igazolásának módját,

c) ülés tartása nélküli döntéshozatal esetén

ca) a szavazat megküldésére legalább 15 napot kell biztosítani,

cb) a Ptk. 3:20. § (2) és (4) bekezdését alkalmazni kell,

cc) a tag a döntéshozó szerv ülésének összehívását vagy az elektronikus hírközlő eszköz útján való megtartását nem kezdeményezheti,

cd) a tag szavazata akkor érvényes, ha abból egyértelműen megállapítható a tag személye (név, lakóhely vagy székhely, szervezet esetén képviselőjének neve), a szavazásra bocsátott határozattervezet megjelölése - több határozati javaslat esetén a határozattervezetek sorszáma - és az arra adott szavazat, és

ce) a tag a szavazatát a 7. §-ban meghatározott módon is megküldheti.

(2) A jogi személy felügyelőbizottsága tagjának és a jogi személy állandó könyvvizsgálójának tájékoztatására és a döntéshozó szerv ülésén való részvételére a tagokkal azonos módon kerül sor.

(3) A jogi személy erre kijelölt vezető tisztségviselője vezeti le a döntéshozó szerv ülését és készíti el a döntéshozó szerv ülésének jegyzőkönyvét. A jegyzőkönyvben rögzíteni kell az ülés megtartásának körülményeit is. Jelenléti ívet nem kell készíteni, azonban a jegyzőkönyvnek tartalmaznia kell az ülésen elektronikus hírközlő eszköz útján részt vevő tagok adatait. A jegyzőkönyvet az ülést levezető vezető tisztségviselő írja alá.

(4) A jogi személy ügyvezetése köteles - a rendelkezésére álló elektronikus hírközlő eszköz vagy más személyazonosítást lehetővé tevő elektronikus eszköz segítésével - megtenni mindent annak érdekében, hogy a tagok a döntéshozatallal összefüggő, az (1) bekezdés szerinti tájékoztatást és okiratokat megkapják, valamint, hogy a meghozott döntésekről tájékoztatást kapjanak.

5. § (1) Ha a 3. § (3) bekezdésében meghatározott eset nem áll fenn, a számviteli törvény szerinti beszámoló elfogadásáról, az adózott eredmény felhasználásáról és a döntéshozó szerv hatáskörbe tartozó, azonban a jogi személy törvényes működésének fenntartásához, a veszélyhelyzet miatt kialakult helyzet kezeléséhez szükséges, valamint az észszerű és felelős gazdálkodás körében felmerülő halaszthatatlan ügyekben - a (2) bekezdésben meghatározott korlátozásokkal - a jogi személy ügyvezetése határoz.

(2) A jogi személy ügyvezetése

a) a jogi személy létesítő okiratát nem módosíthatja, kivéve, ha arra a veszélyhelyzet ideje alatt hatályba lépő jogszabály rendelkezése alapján van szükség,

b) a jogi személy jogutód nélküli megszűnéséről nem dönthet,

c) a jogi személy átalakulását, egyesülését vagy szétválását nem határozhatja el és folyamatban lévő átalakulásban, egyesülésben vagy szétválásban a döntéshozó szerv hatáskörébe tartozó kérdésben nem dönthet,

d) korlátolt felelősségű társaság, részvénytársaság esetén a jegyzett tőke leszállításáról nem dönthet,

e) pótbefizetésről vagy egyéb tőkepótlásról csak akkor dönthet, ha az a tagok jogi személyben fennálló részesedése mértékét nem érinti és a pótbefizetésre vagy egyéb befizetésre kötelezettek ehhez előzetesen írásban hozzájárulnak.

(3) Az állam többségi befolyása alatt álló gazdasági társaság ügyvezetése az (1) bekezdésben meghatározott ügyekben csak akkor dönthet, ha a döntéshozatalra előzetesen felhatalmazást kapott az állami tulajdonostól vagy a tulajdonosi joggyakorlótól és a (4) bekezdésben meghatározott feltétel is teljesül.

(4) A jogi személy ügyvezetése az (1) bekezdés szerinti döntést csak akkor hozhat, ha a szavazatok 25%-át meghaladó részesedéssel rendelkező tagok a döntés meghozatalát megelőző írásbeli véleményükben legalább a szavazatok 51%-át elérő mértékben a határozati javaslattal szemben nem tiltakoznak, ha a jogi személynek a Ptk. szerinti többségi befolyással vagy minősített többséggel rendelkező tagja van, akkor e tag az előzetes írásbeli véleményében a határozati javaslattal szemben nem tiltakozik.

(5) A számviteli törvény szerinti beszámoló könyvvizsgálata elvégezhető akkor is, ha beszámolóról az (1) bekezdés alapján a jogi személy ügyvezetése határoz. Ha a jogi személynél felügyelőbizottság működik, a jogi személy ügyvezetése a beszámolóról a felügyelőbizottság írásbeli jelentésének birtokában dönthet.

(6) A jogi személy ügyvezetésének (1) bekezdés szerinti döntése a döntéshozó szerv határozatának minősül, és e rendelet eltérő rendelkezése hiányában végrehajtható. A jogi személy ügyvezetése az (1) bekezdés szerinti döntéséért a Ptk. 3:24. §-a szerint felel a jogi személlyel szemben.

(7) Az (1) bekezdés szerint meghozott döntést a veszélyhelyzet megszűnését követő legfeljebb 90. napra összehívandó rendkívüli döntéshozó szervi ülés napirendjére kell tűzni. Ha az utólagos döntéshozó szervi határozat a korábbi döntést megváltoztatja, vagy hatályon kívül helyezi, az nem érinti az azt megelőzően keletkezett jogokat és kötelezettségeket.

(8) A jogi személy ügyvezetése köteles - a rendelkezésére álló elektronikus hírközlő eszköz vagy más személyazonosítást lehetővé tevő elektronikus eszköz segítésével - megtenni mindent annak érdekében, hogy az (1) bekezdés szerinti döntésekről a tagok tájékoztatást kapjanak. Ha a jogi személyre vonatkozó előírás a döntéshozó szerv határozatának vagy az üléssel összefüggő egyéb iratnak a közzétételéről vagy a nyilvántartó bírósághoz való benyújtásáról rendelkezik, a jogi személy ügyvezetésének e § szerint hozott döntését kell közzétenni, valamint benyújtani.

6. § (1) A jogi személy vezető tisztségviselőkből álló ügyvezető testülete, felügyelőbizottsága, audit bizottsága, valamint jogszabály vagy a létesítő okirat rendelkezése alapján létrehozott más testületi szerve (a továbbiakban együtt: testület) üléseit elektronikus hírközlő eszköz útján vagy más személyazonosítást lehetővé tevő elektronikus eszköz igénybevételével is megtarthatja, vagy írásbeli egyeztetést folytathat, és a jogi személy irányításával kapcsolatos döntéseket írásban is meghozhatja. Ha az elektronikus hírközlő eszköz vagy más személyazonosítást lehetővé tevő elektronikus eszköz útján való tanácskozás és döntéshozatal szabályaira nincs elfogadott eljárásrend vagy az eltér az e rendeletben foglaltaktól, az ülésezés és a döntéshozatal szabályait a testület elnöke, akadályoztatása esetén helyettese, ennek hiányában az elnök által kijelölt, mindezek hiányában az ügyvezetés által felkért tag határozza meg és közli az érintettekkel. Az írásbeli egyeztetés és döntéshozatal elektronikus üzenetváltással (e-mail) is történhet.

(2) Ha a veszélyhelyzet ideje alatt a testület tagjainak létszáma a törvényben, illetve a létesítő okiratban előírt szám alá csökken, vagy a tag az élet- és vagyonbiztonságot veszélyeztető tömeges megbetegedést okozó humánjárvány miatt egyébként nem tud eljárni, a többi tag jogosult a határozathozatalra. A határozatképességre vonatkozó szabályokat a döntésképes tagok száma alapján kell meghatározni, és határozatot ebben az esetben is szótöbbséggel kell meghozni azzal, hogy a többi tag kiesése esetén a határozathozatalra - a (3) bekezdésben foglaltakra is figyelemmel - egy személy is jogosult.

(3) Az állam többségi befolyása alatt álló gazdasági társaságok esetében, ha a tulajdonos vagy az állami tulajdonosi joggyakorló által jelölt testületi tag nem tud az élet- és vagyonbiztonságot veszélyeztető tömeges megbetegedést okozó humánjárvány miatt eljárni, a tulajdonos vagy a tulajdonosi joggyakorló jogosult a testületbe helyettesítő tagot jelölni azzal, hogy a helyettesítő tag a testületi tag akadályoztatásának vagy a veszélyhelyzet megszűnéséig járhat el a tulajdonos vagy a tulajdonosi joggyakorló döntésének megfelelően.

(4) Ha a jogi személy vezető tisztségviselőjének vagy testületi tagjának, valamint az állandó könyvvizsgálójának megbízatása a veszélyhelyzet ideje alatt szűnik meg - kivéve a Ptk. 3:25. § (1) bekezdés c), e), f) vagy g) pontja szerinti megszűnési okot, és a felügyeleti jogkörében eljáró hatóság vagy bíróság határozatával történő megszűnés esetét, - a megbízatás alapítói határozat vagy döntéshozó szervi határozat hiányában a veszélyhelyzet megszűnését követő 90. napig fennmarad, és a vezető tisztségviselő, a testületi tag, valamint az állandó könyvvizsgáló legkésőbb eddig az időpontig köteles feladatát ellátni. Az állandó könyvvizsgáló megbízatásának lejárta esetén a szükséges intézkedések meghozatalára az 5. § alkalmazása esetén a jogi személy ügyvezetése is jogosult.

7. § (1) A jogi személy szervei az írásbeli jognyilatkozatokat - ideértve a döntéshozó szerv működésével összefüggő okiratokat is - minősített vagy minősített tanúsítványon alapuló fokozott biztonságú elektronikus aláírással vagy elektronikus bélyegzővel, ennek hiányában azonosításra visszavezetett dokumentumhitelesítés szolgáltatással való hitelesítéssel aláírva a tag elektronikus levelezési címére (e-mail) is megküldhetik.

(2) A tagok a jogi személlyel kapcsolatos jognyilatkozataikat elektronikus üzenetben (e-mail) is közölhetik a jogi személlyel. Ha a tag jogi személy, a jognyilatkozatát minősített vagy minősített tanúsítványon alapuló fokozott biztonságú elektronikus aláírással, ennek hiányában azonosításra visszavezetett dokumentumhitelesítés szolgáltatással való hitelesítéssel kell aláírni. A természetes személy tag a jognyilatkozata elektronikus aláírására nem köteles, azonban a jognyilatkozatnak a tag azonosíthatóságához szükséges adatokat tartalmaznia kell.

(3) E § szerinti, elektronikus üzenetben foglalt nyilatkozat elektronikus írásbeli jognyilatkozatnak minősül.

8. § (1) A jogi személy döntéshozó szerve vagy ügyvezetése e rendelet rendelkezéseinek megfelelően hozott határozata bírósági felülvizsgálata során az érintett határozat bírósági hatályon kívül helyezésére annak létesítő okiratba ütközése miatt nem kerülhet sor, ha a határozat kizárólag a veszélyhelyzetben alkalmazandó jogszabályi rendezések alkalmazása miatt ütközik a létesítő okiratba.

(2) Korlátolt felelősségű társaság esetén, ha a Ptk. 3:189. §-ában, illetve a törzstőke kötelező leszállítása esetén a Ptk. 3:202. § (1) bekezdésében és a Ptk. 3:205. § (2) bekezdésében megjelölt határozatok meghozatalára az 5. § (2) bekezdése szerinti korlátozás miatt nem kerülhet sor, a társaság a szükséges intézkedésekről a veszélyhelyzet megszűnését követő legfeljebb 90. napra összehívandó rendkívüli taggyűlésen köteles dönteni.

(3) Zártkörűen működő részvénytársaság esetén, ha a Ptk. 3:270. §-ában, illetve kötelező alaptőke leszállítás esetén a Ptk. 3:311. §-ában és a Ptk. 3:314. § (2) bekezdésében megjelölt határozatok meghozatalára az 5. § (2) bekezdése szerinti korlátozás miatt nem kerülhet sor, a zártkörűen működő részvénytársaság a szükséges intézkedésekről a veszélyhelyzet megszűnését követő legfeljebb 90. napra összehívandó rendkívüli közgyűlésen köteles dönteni.

9. § (1) Nyilvánosan működő részvénytársaság esetén ezen alcím rendelkezéseit az e §-ban meghatározott eltérésekkel kell alkalmazni. A 3. §, a 4. §, az 5. § (4) bekezdése és a 8. § (3) bekezdése a nyilvánosan működő részvénytársaság esetén nem alkalmazható.

(2) A nyilvánosan működő részvénytársaság az éves közgyűlés meghívóját és a Ptk. 3:272. § (3) bekezdés b) pontja szerinti iratokat akkor is köteles honlapján közzétenni, ha e rendelet hatályba lépése napján a meghívó vagy a Ptk. 3:272. § (3) bekezdés b) pontja szerinti iratok még nem kerültek közzétételre azzal, hogy meghívót a közgyűlést megelőzően legalább 21 nappal, a Ptk. 3:272. § (3) bekezdés b) pontja szerinti iratokat a közgyűlést megelőzően legalább 8 nappal kell közzétenni. A nyilvánosan működő részvénytársaság az e rendelet hatálybalépése napján már közzétett meghívójában foglaltaktól a társaság honlapján közzétett felhívásban eltérhet. A nyilvánosan működő részvénytársaság ügyvezetése a közzétett napirenden szereplő valamennyi kérdésben - ideértve az alapszabály módosítását is -, továbbá az 5. § (1) bekezdésében meghatározott kérdésekben is jogosult dönteni. Az ügyvezetés a közzétett napirenden szereplő kérdésekben a közzétett határozati javaslatoktól eltérően is dönthet. Az e bekezdés alapján a közgyűlési hatáskörben meghozott határozatokat a Ptk. 3:279. §-a szerint közzé kell tenni.

(3) Ha a részvényesek a (7) bekezdés szerinti feltételek szerint kérik a közgyűlés összehívását a nyilvánosan működő részvénytársaság ügyvezetésének a (2) bekezdés szerinti alapszabály módosítása utólagos jóváhagyása céljából, az alapszabály módosítása a (7) bekezdés szerint összehívott közgyűlés napját követő napon hatályát veszti, ha azt a közgyűlés utólagosan nem hagyja jóvá.

(4) Ha a közgyűlés a nyilvánosan működő részvénytársaság ügyvezetését döntések meghozatalára felhatalmazta - ideértve a saját részvény megszerzésére vonatkozó döntést is - és a felhatalmazás időtartama a veszélyhelyzet ideje alatt jár le, a felhatalmazás időtartama a veszélyhelyzet megszűnését követő soron következő közgyűlés időpontjáig meghosszabbodik kivéve, ha az ügyvezetés a felhatalmazás tárgyában a (2) bekezdés alapján döntést hozott.

(5) A nyilvánosan működő részvénytársaság ügyvezetése 2020. április 30-ig, vagy ha a nyilvánosan működő részvénytársaság üzleti éve a naptári évtől eltér, az üzleti év mérlegfordulónapját követő negyedik hónap végéig köteles a társaság számviteli törvény szerinti beszámolójáról határozni. A beszámoló elfogadásával egyidejűleg az ügyvezetés az adózott eredmény felhasználásáról, ezen belül osztalékról is dönthet. Ha a közgyűlés összehívását a részvényesek a (6) bekezdés szerinti feltételek szerint kezdeményezték, az osztalék kifizetésére csak azt követően kerülhet sor, ha a beszámolót és az osztalék kifizetését a közgyűlés utólagosan jóváhagyta. Ha a részvényesek a (6) bekezdés szerinti jogvesztő határidőn belül nem kezdeményezik közgyűlés összehívását, az osztalék kifizetésre kerülhet, és az ügyvezetésnek a beszámoló elfogadásáról, és az osztalékról szóló döntése, valamint az osztalék kifizetése a következő közgyűlés napirendjén nem szerepelhet.

(6) A beszámolóról és az adózott eredmény felhasználásáról szóló döntés utólagos jóváhagyása céljából a (7) bekezdés szerint kezdeményezhető a közgyűlés összehívása azzal az eltéréssel, hogy a részvényeseket a közgyűlés összehívásának kezdeményezési joga 2020. május 31-éig, vagy ha a nyilvánosan működő részvénytársaság üzleti éve a naptári évtől eltér, az ügyvezetésnek a beszámolóról és az adózott eredmény felhasználásáról döntő határozatának nyilvánosságra hozatalától számított 30 napon belül illeti meg. E határidő elmulasztása - ideértve azt is, ha a részvényesi kérelem a határidő utolsó napjáig a nyilvánosan működő részvénytársasághoz nem érkezik meg - jogvesztéssel jár. A közgyűlés összehívásának kezdeményezése esetén a közgyűlési meghívót a veszélyhelyzet megszűnését követő 45 napon belül, ha a részvényesi kérelem kézhezvételételekor a veszélyhelyzet már megszűnt, a részvényesi kérelem kézhezvételétől számított 45 napon belül kell közzétenni.

(7) A veszélyhelyzet megszűnését követő 30 napos jogvesztő határidőn belül a szavazatok legalább 1%-ával rendelkező részvényesek kérhetik a közgyűlés összehívását az ügyvezetés által a veszélyhelyzet ideje alatt meghozott - az (5) bekezdésben nem említett - közgyűlési határozatok utólagos jóváhagyása céljából. A közgyűlés összehívásának joga azokat a részvényeseket illeti meg, akik az eredetileg közzétett meghívóban vagy e rendelet alapján közzétett felhívásban megjelölt közgyűléssel összefüggésben kért és lefolytatott tulajdonosi megfeleltetés alapján a nyilvánosan működő részvénytársaság részvénykönyvében szerepelnek. A felhívás alapján lefolytatott tulajdonosi megfeleltetésre és részvénykönyvi bejegyzésre a közgyűlést megelőző részvénykönyvi bejegyzésre vonatkozó rendelkezések alkalmazandók. A közgyűlési meghívót - a részvényesi kérelem jogvesztő határidőn belüli kézhezvételétől számított - 45 napon belül kell közzétenni.

(8) Ha a veszélyhelyzet megszűnése és a következő naptári év április 1. napja, vagy ha a nyilvánosan működő részvénytársaság üzleti éve a naptári évtől eltér, az üzleti év mérlegfordulónapját követő negyedik hónap első napja közötti időtartam kevesebb, mint 180 nap, a közgyűlés összehívásának a (6), illetve a (7) bekezdés szerinti kezdeményezésére nincs lehetőség, azonban a soron következő közgyűlésen a társaság ügyvezetése által a veszélyhelyzet ideje alatt meghozott közgyűlési határozatok jóváhagyása napirendre tűzhető.

(9) Ha a nyilvánosan működő részvénytársaság testületi tagjának, valamint állandó könyvvizsgálójának megbízatása a veszélyhelyzet ideje alatt szűnik meg - kivéve a Ptk. 3:25. § (1) bekezdés c), e), f) vagy g) pontja szerinti megszűnési okot, és a felügyeleti jogkörben eljáró hatóság vagy bíróság határozatával történő megszűnés esetét, valamint azt az esetet, ha a nyilvánosan működő részvénytársaság ügyvezetése a (2) bekezdés alapján meghozza a szükséges döntéseket - a megbízatás a veszélyhelyzet lejártát követő soron következő közgyűlés napjáig fennmarad, és a testületi tag, valamint az állandó könyvvizsgáló eddig az időpontig köteles feladatát ellátni.